Titolare Effettivo – mancato in consistenza dagli dati con antiriciclaggio con Corte di Giustizia UE.

Il  regolamento dalle Titolari Effettivo,  senza con soggetti con dei  Banche. Trust, Fiduciaria, emanazione a antiriciclaggio del  Corte Giustizia UE.

La questione riservatezza sembra tuttavia rientrata o quantomeno ridimensionata dalla sentenza della Corte di Giustizia Ue del 22 novembre 2022 (cause riunite C-37/20 e C-601/20) che ha declarato la non validità dell’articolo 1 punto 15 lettera c) della Direttiva 2018/843/Ue, in base alla quale gli Stati membri devono garantire che le informazioni sulla titolarità effettiva delle società e di altri soggetti giuridici o entità costituiti nel loro territorio siano accessibili in ogni caso a qualsiasi membro del pubblici.

Il principio di tale sentenza, infatti, è stato riportato all’interno del preambolo del Dm del 12 aprile 2023  dove è stato preso atto che, in accordo con il Mef, deve essere disapplicato l’articolo 7, comma 1 del Dm 55/2022 che prevede per l’appunto che i dati dei titolari effettivi (nome, cognome, mese e anno di nascita,paese di residenza e cittadinanza) sono accessibili al pubblico senza alcun tipo di limitazione. In conseguenza di ciò e, quindi, in attesa un intervento da parte del legislatore per dare attuazione alla pronuncia delle Corte di Giustizia Ue, è auspicabile che l’accesso ai dati dei titolari effettivi venga limitato ai soli soggetti portatori di interessi giuridici rilevanti.

Provvedimento  del Comunicazione dai dati Titolare Effettivo (Mimit e Mef) ,  di tutti formati  regole tecniche  e  segretarie dal Camera Commercio.

Fino all’emanazione di quest’ultimo provvedimento che attesta l’operatività del sistema, nessun obbligo risulta dunque vigente né per gli enti soggetti alla comunicazione né tanto meno per i soggetti obbligati (Banche. Trust, Fiduciaria), tenuti all’accertamento del titolare effettivo.

Il Decreti  sono  pubblicati conservano  del  regole  tecniche del formato elettronico del  comunicazione unica d’impresa   per trasmette i dati Titolari Effettivi (art. 3, comm. 5, DM  55/2022).

Disciplinare tecnico predisposto dal gestore Info Camere Scpa per conto del titolare del trattamento, sottoposto alla verifica preventiva del Garante privacy, necessario a definire le misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato al rischio (articolo 32 del Regolamento (Ue) n. 2016/679);

Decreto ministeriale del Ministero delle Imprese e Made in Italy, di concerto con il Mef, con il quale sono individuati  le voci e gli importi dei diritti di segreteria della Camera di commercio per gli adempimenti inerenti l’istituzione della sezione autonoma e della sezione speciale del registro delle Imprese e l’accesso alle stesse;

Provvedimento del Ministero delle Imprese e Made in Italy, che attesta l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva.

Le indicazioni del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti dal  decreti indicatori MITIM  e  MEF .

Documento del 22 maggio 2019 intitolato “Linee Guida per la valutazione del rischio, adeguata verifica della clientela, conservazione dei documenti, dei dati e delle informazioni ai sensi del Dlgs 231/2007”.Caso n. 1/2023 del 30 gennaio 2023 intitolato ASSONIMA “Disciplina antiriciclaggio: questioni applicative nell’individuazione del titolare effettivo delle società di capitali”.

Consiglio nazionale del Notariato Studio n. 1 del febbraio 2023 intitolato “La ricerca del titolare effettivo”.

La disciplina antiriciclaggio prevede l’obbligo di identificare il titolare effettivo, vale a dire la persona fisica o le persone fisiche nell’interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto continuativo è instaurato, la prestazione professionale è resa o l’operazione è eseguita. Nel caso di società di capitali, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche alle quali è attribuibile la proprietà, diretta o indiretta, o il controllo. Qualora non sia possibile individuare con questi criteri il titolare effettivo, esso coincide con i soggetti titolari dei poteri di rappresentanza, gestione o direzione della società. La verifica concreta delle persone fisiche da considerare quali titolari effettivi, nei casi in cui il cliente che instaura il rapporto o compie l’operazione sia una società di capitali, è una questione che può essere molto complessa alla luce delle varie fattispecie che si possono manifestare nella prassi.